股权转让的尽职调查无法发现所有的历史税务风险，建议在股权转让协议中设置保护条款

　　在股权并购中，被收购企业（目标公司）的历史税务风险是尽职调查的核心。这些风险一旦爆发，可能由新股东在收购后直接承担，导致巨大的财务损失和合规麻烦。

一、历史税务风险

　（一）优惠政策与资质风险

　　1.违规享受税收优惠 。

　　2.财政补贴依赖。

　　3.高新技术资质等不合规 、 研发费用加计扣除风险。

　（二）重组与交易风险

　　1.历史特殊性税务处理不合规。

　　2.历史股权转让定价偏低。

　（三）日常税务合规风险

　　1.收入确认、成本费用扣除不合规。

　　2.关联交易定价不合理。

　　3.前手股东虚开增值税专用发票的风险。

　（四）股权架构相关风险

　　1.合伙企业持股平台税率争议。

　　2.个人股东非货币出资涉税问题。

　　3.代扣代缴义务未履行。

　（五）欠税与争议遗留风险

　　1.历史欠税（含滞纳金） ， 特别是房产税、土地使用税长期欠税。

　　2.正在进行的税务稽查或争议。

　（六）特殊事项风险

　　1.政策性搬迁 未结算的风险。

　　2.关联交易 被调整的风险。

二、股权转让的尽职调查无法发现所有的历史税务风险，所以建议在股权转让协议中设置保护条款：

　　1. 陈述与保证条款

　　要求转让方（卖方）就其税务合规性、所有重大交易的税务处理准确性做出明确、详细的书面保证。

　　2.补偿与赔偿条款

　　明确约定，如在交割后因交割前（包括历史期间）的税务问题导致损失，由转让方承担全部赔偿责任，并约定清晰的索赔程序和时限。

如某上市公司收购目标公司 时，要求原股东提供税收风险保障。签订以下条款：

　　“乙方确认，目标公司自设立之日起，至《股份转让协议》项下专项审计基准日止的税收风险（包括但不限于目标公司可能应补缴的税款、应缴纳的滞纳金等）均由乙方承担，与甲方或目标公司无关。

　　若由于该等风险导致目标公司或甲方应承担民事责任、行政责任或发生其他不利法律后果的，乙方应于接到目标公司或甲方书面通知之日起，在规定期限内按目标公司、甲方的要求或司法机关、行政机关的规定予以解决，并全额赔偿目标公司或甲方因此而遭受的直接经济损失。

若因乙方自身原因逾期未解决而导致目标公司自行解决或甲方代为解决的，目标公司或甲方有权就其所发生的费用向乙方追偿，承担目标公司、甲方因实现债权而发生的全部费用。”

　　3.价格调整机制

　　在交割前发现潜在税务负债，可据此调减交易对价。

　　4.预留保证金从交易价款中预留一部分资金，在一定期限内作为潜在税务索赔的担保。